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    以案說法 | 100 萬投資款變借款？法院判無效背后的法律玄機(jī)

                          

                          
    
                          
    
                          
    
                          
        資料來源:

                          
    
                          
        

                          

                          
    
                          
    
                          
        作者:

                          
    
                          
        周琛律師

                          

                          
    
                          
    
                          
        發(fā)布時(shí)間:

                          
    
                          2025.06.11
                          

                          

                          
    
                          在商業(yè)合作中，投資與借款的法律界限常因復(fù)雜的資金往來和協(xié)議約定模糊引發(fā)糾紛。
                          近日，湖南五湖律師事務(wù)所青工委主任周琛律師代理的一起典型案例，便清晰展現(xiàn)了投資關(guān)系與借貸關(guān)系在司法實(shí)踐中的界定邏輯。當(dāng)投資人試圖將注入公司的投資款以借貸合同主張返還，法院從法律關(guān)系實(shí)質(zhì)、資金用途及真實(shí)意思表示審查，認(rèn)定行為無效。
                          我們邀請到周琛律師分享這一案例，以期為商業(yè)合作中的法律風(fēng)險(xiǎn)防范提供借鑒。
                           
                          一、案情簡介
                           
                          2022年，甲與乙約定共同投資項(xiàng)目，簽訂《項(xiàng)目合伙協(xié)議》，約定由甲投資100萬元并據(jù)此成立A公司，股東分別是乙、丙（為甲代持股）、丁。甲（實(shí)際投資人）任公司董事長，乙任總經(jīng)理，聘任張三出任公司總經(jīng)理助理、李四為項(xiàng)目總監(jiān)、王五為市場部經(jīng)理，參與公司經(jīng)營管理。
                          在公司的設(shè)立與經(jīng)營過程中，甲陸續(xù)向第三方直接支付裝修款、租賃費(fèi)等，并向公司公賬轉(zhuǎn)款，備注為“投資款”；此外，經(jīng)乙指示，甲還向乙個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)賬數(shù)筆，亦備注為“投資款”，上述款項(xiàng)共計(jì)90萬元。
                          2023年2月，因A公司急需甲支付投資款10萬元用于發(fā)放員工工資，故應(yīng)甲要求，乙、張三、李四、王五共同簽署了甲擬定的《借條》及《借款合同》，合同載明甲向乙、張三、李四、王五共同出借100萬元，且為無息借款，借款期限至2023年8月，若到期未還，則按照4倍LPR支付利息?！督钘l》及《借款合同》簽訂當(dāng)晚，甲支付10萬元至公司賬戶，員工工資得以順利發(fā)放。
                          此后，A公司經(jīng)營困難、業(yè)務(wù)停擺，員工紛紛離職，但并未解散或清算。2024年3月，甲作為原告，將乙、張三、李四、王五訴至法院，要求四被告共同歸還借款100萬元及利息。
                          五湖律所周琛律師接受被告張三的委托后，針對案件核心爭議展開代理工作：
                          一方面梳理甲的資金流向及備注信息，證實(shí)大部分款項(xiàng)已明確為“投資款”且用于公司經(jīng)營；
                          另一方面收集項(xiàng)目合作協(xié)議、勞動(dòng)合同、微信聊天記錄等證據(jù)，表明實(shí)為員工的被告張三簽署涉案借條及借款合同并非其真實(shí)意思表示，而是臨近過年，其作為高管為順利發(fā)出員工工資的無奈之舉。
                           
                          二、法院判決
                           
                          法院審理后認(rèn)為，甲依據(jù)與乙簽訂的《項(xiàng)目合伙協(xié)議》，向公司投資的100萬元用于公司經(jīng)營，該筆投資款應(yīng)記入公司資本，為公司所有，投資人即甲已無權(quán)處分，故其與被告簽訂《借款合同》、《借條》將投資款轉(zhuǎn)為借款行為無效。合伙人之間產(chǎn)生的爭議應(yīng)當(dāng)依照公司法規(guī)定和公司章程進(jìn)行處理，與被告等員工無涉。故對原告的訴訟請求，不予支持。
                          據(jù)此，依照《中華人民共和國民法典》第一百五十三條、第一百五十五條，《中華人民共和國公司法》第四十九條、第五十三條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十七條之規(guī)定，判決駁回原告的訴訟請求。
                           
                          三、律師評析
                           
                          類似案件勝訴的關(guān)鍵因素在于：
                          1.證據(jù)鏈完整
                          被告需證明資金性質(zhì)符合投資特征（如股權(quán)登記、分紅、參與經(jīng)營管理等事項(xiàng)），而非借貸的固定回報(bào)。若存在《投資協(xié)議》《股東協(xié)議》等文件，可能直接推翻借貸關(guān)系。
                          2.看雙方有無借貸合意 
                          借貸關(guān)系需證明雙方存在借貸合意。若僅有轉(zhuǎn)賬記錄或存在證據(jù)證實(shí)雙方并無借貸合意、而是其他經(jīng)濟(jì)往來，可能被認(rèn)定為其他法律關(guān)系。  
                          3.投資風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān) 
                          法院會(huì)審查資金用途是否用于企業(yè)經(jīng)營，且收益是否與企業(yè)盈虧掛鉤。
                           
                          四、實(shí)務(wù)建議
                           
                          如在現(xiàn)實(shí)中遇到類似情況，建議采取以下行動(dòng)：
                          1.證據(jù)固定
                          保留股東身份證明（工商登記）、分紅記錄、參與公司經(jīng)營的書面記錄（如簽字文件、會(huì)議紀(jì)要）。若款項(xiàng)為增資款，需確保驗(yàn)資程序完備。
                          2.抗辯邏輯 
                          主張雙方無借貸合意，資金性質(zhì)為投資款。引用《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第14條，否定借貸關(guān)系。
                          3.總結(jié)
                          被告勝訴的核心在于推翻借貸表象，證明投資實(shí)質(zhì)。法院側(cè)重審查真實(shí)意思表示和實(shí)際履行行為，而非僅依據(jù)合同名稱。實(shí)務(wù)中，此類案件需結(jié)合商事外觀主義、合同解釋規(guī)則綜合判斷，建議提前通過協(xié)議設(shè)計(jì)和履行過程明確法律關(guān)系。實(shí)務(wù)中，個(gè)案情況不同，在簽訂法律文件之前，應(yīng)當(dāng)咨詢專業(yè)律師意見，簽訂規(guī)范的合同，以保障自己的合法權(quán)益。
                           
                          周琛 / 湖南五湖律師事務(wù)所青工委主任
                           
                          執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：人身侵權(quán)、合同糾紛、民間借貸、勞動(dòng)工傷、婚姻家庭等民商事案件
                          現(xiàn)為長沙市律協(xié)開福區(qū)律師工作委員會(huì)委員、湖南工商大學(xué)法學(xué)院校外實(shí)踐導(dǎo)師、長沙市法律援助青年律師志愿服務(wù)團(tuán)成員、長沙箴言書院文化研究會(huì)秘書處成員、望城區(qū)司法局“學(xué)雷鋒”青年律師志愿服務(wù)隊(duì)成員、巾幗普法隊(duì)成員。
                          從業(yè)以來，辦理過各類民商事案件（人身侵權(quán)、合同糾紛、民間借貸、勞動(dòng)工傷、婚姻家庭等），為湖南龍?bào)J集團(tuán)、湖南華電、湖南建工集團(tuán)、湖南東方房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等諸多企業(yè)和事業(yè)單位提供過法律服務(wù)。曾在長沙市望城區(qū)人民法院工作；實(shí)習(xí)、執(zhí)業(yè)期間辦理過各種類型民商事法律糾紛，并曾兩次去最高人民法院辦理相關(guān)案件；曾在破產(chǎn)案件團(tuán)隊(duì)任項(xiàng)目法律主管，具備法律事務(wù)的綜合處理能力。